保契锐评

当我们层层剥开会计科目与股权结构那浮华的外衣，用穿透式的目光来看金融机构经营的“源泉”——最终用以对冲和缓释风险的资本，不过是来自于负债端的腾挪与包装，并非真正的权益型资本。

知乎上有人对过去一个周期内问题金融机构的快速繁荣与终结，给出如是点评。

仅仅回溯近年来保险业的问题机构，也会发现，此类机构的问题根源当然是公司治理，但再进一步观察时，股东尤其是股东在股权架构和资本间的辗转腾挪和多层嵌套则是核心中的核心，管理层之间以及管理层和股东间的爱恨情仇则多是这一问题衍生出的魅象。

近日，爱心人寿股东监事、股东北京宝丰建企商贸有限公司实控人孙伟，因浙江瑞丰达资产管理有限公司跑路事件而在私募圈引发不小波动。

“多名投资者在现场提到，孙伟一直被认为瑞丰达的背后老板，虽然瑞丰达与日赢投资、蒸冉投资没有直接股权关联，但该公司旗下产品的投资者、代理人均称，日赢投资的董事长李敏与孙伟是夫妻关系。第一财经记者调查发现，孙伟、日赢投资、蒸冉投资等公司，与瑞丰达存在种种联系。”第一财经如是报道。

对于二者存在联系，报道亦给出了诸多理由，比如：现场一名74岁的女性投资人（下称“乙方”或“投资者A”）向记者提供了一份投资合同。记者看到，这份合同约定的甲方为蒸冉投资，合同最后一页的甲方盖章处，印章为“孙伟”。乙方认购的产品是《瑞丰达云昇一号私募证券的基金合同》（下称“云昇一号”），已于2024年2月28日完成投资款的支付，约定期限为一年封闭期，期间乙方不得转让基金。

而企查查信息显示，上海蒸冉投资管理有限公司的实控人确为孙伟。二者之间的关联显然比其作为爱心人寿的股东的公司北京宝丰建企商贸有限公司的关系更为复杂。

概而言之，不管是根据现有公开报道，还是公开查询信息，孙伟及其所控制的资本或壳公司的嵌套和腾挪虽未达到前人所缔造的巅峰，但却也足够投资者及相关监管机构费上一番心思。

爱心人寿股东北京宝丰建企商贸

高手过招，讲究的是快准狠。

2017年6月19日，爱心人寿成立。

2016年11月16日，日赢投资管理集团有限公司与上海瑞隆房地产有限公司分别认缴出资13373.35万元和6676.65万元，收购原由郝鹏和韩雨晨两位自然人控股的北京宝丰建企商贸有限公司。

工商信息显示，这家成立于2011年，通讯地址为北京市平谷区的公司，经营范围包含：销售工艺品（不含文物）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、医疗器械（只限一类）、办公用品、日用品、厨卫用具、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的坚果；计算机系统的集成、安装与维护；计算机维修。承办展览展示；为社会提供劳务服务。

只是从有公开信披的2013年起，该公司的从业人数、社保缴费人数、经营信息均选择不公布，自2016年起偏居北京郊区的这家小公司，不仅注册资本一路狂飙，通讯地址亦从北京的郊区迁移至上海市黄浦区西藏中路525号8楼。

一开始，这家几无任何经营信息的公司，在爱心人寿的持股比例为5.88%，此后因新里程受让爱心人寿相关股权等情形，其对爱心人寿的持股比例分别于2023年5月19日和2024年4月26日降至4.95%和4.82%。

就是说2023年5月前，孙伟实控的宝丰建企是爱心人寿的财务Ⅱ类股东，其应满足《保险公司股权管理办法(2018)》第八条及第九条规定，即：

（一）经营状况良好，有合理水平的营业收入；

（二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；

（三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

（四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

（五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；

（六）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

（七）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；

（八）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；

（九）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

尽管从不予公开的工商信披数据无从判断其整体经营情况，但从其经营范围和公开可检索信息看，其核心主业是否突出明显存疑。

当然，鉴于其2017年便已成为爱心人寿股东，其情形并不能适用2018年生效的股权管理办法。

基于此，2018年之前的入股行为则需要比照2014年修订的《保险公司股权管理办法(2014修订)》 ，该版办法中第七条明确，股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

对于2018年之后的持股行为则完全可适用《保险公司股权管理办法(2018) 》，办法第三十二条规定，投资人取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金。中国保监会另有规定的除外。本办法所称自有资金以净资产为限。投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。根据穿透式监管和实质重于形式原则，中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。

同时，《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》【银保监发〔2021〕14号】第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：（一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外......

何为债，何为股，何为资本，何为自有资金？通过“杠杆扩张+通道变换科目”可以根据需要形成各种科目的资金，但这类资金与监管规定的自有资金是否吻合，非专业人士却很难核实。

从跑路的瑞丰达看，孙伟控制的相关企业间的资金往来本就是迷之存在。但无论如何，在那个各路资本疯狂涌入保险业的年代，一家经营瓜果蔬菜及日用百货的名不见经传的公司却实实在在地成为了爱心人寿的股东，且持股已近7年。

尽管《保险公司股权管理办法(2018)》第四十六条明确规定，保险公司股东应当如实向保险公司报告财务信息、股权结构、入股保险公司的资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等信息，但北京宝丰建企商贸有限公司持续出现在爱心人寿股东名单的这些年，其《保险公司治理报告》却也一切如常。

爱心人寿监事孙伟

人跟人在商业市场中的区别，很大程度上取决于讲故事的能力。

媒体援引的一篇标题为《一个东北人的“上海故事”》的文章中，孙伟自称，2012年，他与李敏、郭利敏一起创立了日赢控股，并在2018年引入央企战略入股，从“如今成功在香港联交所主板上市”，再到时至今日的“日赢资本已累计投资项目近100个，其中独角兽项目40余个，累计投资规模已达数百亿。”

1984年出生的孙伟，典型的青年才俊，现年只有40岁，除前述成绩外，在天眼查的公开信息中，孙伟的简介如下：

在爱心人寿保险股份有限公司担任监事；北京宝丰建企商贸有限公司担任法定代表人；江苏医加医医院管理有限公司担任法定代表人；中融投（厦门）担保有限公司担任法定代表人；共享会（厦门）网络借贷信息中介服务有限公司担任法定代表人；财康乐企业管理有限公司担任法定代表人；成都双流医加医互联网医院有限公司担任监事；中投长城（厦门）金融信息服务有限公司担任法定代表人；上海蒸冉投资管理有限公司担任法定代表人；华夏中投（厦门）网络科技有限公司担任法定代表人；等共27家关联企业中担任法人或者高管等职务。

名头很多，但从公开的信息看，其最终最看重的还是持牌金融机构的Title——爱心人寿保险股份有限公司监事。

不管私募兑付的收益有多高、“理财产品”承诺的收益有多高，归根结底，从金融持牌的视角看，都不及一张保险公司的牌照更具背书价值。

对于需要持续资金注入的新生代寿险公司而言，与孙伟的结合，或许是双赢的一拍即合，毕竟，在这个物欲横流的时代，利益始终是最好的润滑剂和粘合剂。

有媒体报道，孙伟已于暴雷前远赴英国。

《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》【银保监发〔2021〕14号】第十六条 第三款规定，股东应如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息......

对于需要严格执行公司治理的保险机构而言，孙伟的异常却显得极不寻常。

2024年五一前夕，上海市浦东新区人民法院连发4份限高令。

上海市浦东新区人民法院2024年1月10日立案，2024年3月29日，对上海日赢股权投资基金有限公司发出案号分别为：（2024）沪0115执1829号、（2024）沪0115执1861号、（2024）沪0115执2153号、（2024）沪0115执1859号的四份限制消费令。

限高令指出，影响债务履行的直接责任人员孙伟不得实施以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：

（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必需车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。

或许是这一微小的时间差，让孙伟未能及时通知爱心人寿，导致其未能在瑞丰达跑路前提前预警。

从这个角度看，孙伟的成功不是没有道理，而爱心人寿的成就亦不是没有道理。