保契锐评

近日，保险业公司治理现场评估工作正式启动。各地银保监局相关处室作为派出工作组，日前已陆续进场。

3月下旬，《银行业保险业健全公司治理三年行动取得明显成效》对三年来银保监会公司治理工作的主要成就进行了系统性阐述。尽管彼时行业内关注更多的是其中“金融精英论”等易引起社会各界联想的词汇，但纵览全文，公司治理的核心依然清晰：

党的领导居于核心，三会一层是基础支撑。

一如近年来的一个共识，公司治理是公司制经济模式下的核心，但公司治理又是一个系统性工程，牵一发而动全身，解决公司治理困局需各方协同。

也正是基于此，在银保监会启动现场评估的同时，国务院办公厅、证监会和三大证券交易所先后印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等规则制度，就独立董事的角色定位、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定，进一步厘清独立董事的权责边界。

但笔者仍对独董可真正意义上履职尽责持否定性观点。毕竟，基于人情社会的现实和我国独董聘任、薪酬体系等实情，独董在公司治理进程中发挥实际价值的道路注定是漫长的。

回归公司治理现场评估及公司治理本身，评估什么、怎么评估，则值得探讨。

公司治理的核心困境

解决问题，首先需要找准主要矛盾。

公司治理现场评估，查什么、评什么的前提自然是找准问题焦点。

对于查什么、怎么查，是有明确监管规定的。

2022年银保监会在《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（银保监发〔2019〕43号）的基础上，修订并发布了新版《银行保险机构公司治理监管评估办法》。《办法》对评估内容和方法、评估程序和分工等均有明确规范。

比如，《办法》第五条明确，银行保险机构公司治理监管评估内容主要包括：党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面。

第六条则进一步明确，公司治理监管评估包括合规性评价、有效性评价、重大事项调降评级三个步骤。

据此可知，从监管的角度看，党的领导最为关键。

近日，某专注于保险业合规的律师在其公众号上梳理的公司治理专题政策汇总中，梳理的结果是，目前保险业公司治理的监管制度有如下六类：

关联交易类、保险机构高管人员兼职类、行政处罚对保险机构业务经营和高管任职影响类、保险机构薪酬管理类、保险机构回避制度类、保险机构独立董事监事类。

很多人好奇，为何在系列监管文件中唯独缺失了党的领导的规范性文件？对于此，基础的理解是，党内有党章以及系列党规党纪，而保险业尤其是国有保险企业，其全部行为自然应受到党规党纪的规制。

因此在谈及党的领导时，首先要明确保险公司的性质。对于民营企业、民营资本控股或担任大股东的公司，其党委的地位通常难以保证。

当然，对于当下的保险公司而言，从组织架构体系上看，党组织的形式通常是完备的，尽管实质运作情况需逐一评估，不可断言，但需要关注的是，非国有保险机构中，其经营管理层以及中高层负责人对党的领导大多持忽视态度。

典型的如，“我干得是市场需要的事情，我不是党员，大不了我不干了。”

基于这一情形，党委纪委和监委的功能自然无法落到实处。

可预期的保险公司公司治理

“坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的‘根’和‘魂’，是我国国有企业的独特优势。”

“要加强党中央对金融工作集中统一领导，深化金融体制改革。”

这是近一段时间以来，总书记对国有企业、对金融领域反复强调的基础要求。

换言之，接下来，党的领导是决定保险业未来公司治理成败的“牛鼻子”。

至于如何牵住这个“牛鼻子”，这次覆盖范围较广的监管维度的现场检查可被视为起点和标志。

毕竟，不管是关联交易还是高管任职，不管是董事会还是监事会，其行为的追溯力基本都是基于民商事法律关系或劳动关系。在利益大到足够吸引人时，所有的监管规范与管理动作，都可能被忽视。

如前所述，目前市场中的职业经理人普遍存在的“我干得是市场需要的事情，我不是党员，大不了我不干了。”思想。

而这种“一走了之”价值观，却是公司治理领域最难以通过监管的手管住的东西。

但中国共产党作为久经考验的大党，其强大的自洁自清和自律能力却是最好的灵丹妙药，既可以从行动上解决问题，又可以从思想上解决问题。

基于此，这次保险公司公司治理现场评估最终可公示出多少家公司存在党的领导问题，点出多少党的领导问题中的实际问题等等，都可在某种程度上被视为未来监管的动向。

毕竟不管是金融还是保险，未来的重点已在总书记的殷殷期望中勾勒出清晰的路线。