保契锐评

历经粗放发展并为之付出惨重代价的后保险发展新时代，公司治理的重要性一再被强化。

时至今日，公司治理是行业稳健发展的根基，已成共识。

但举旗定向，评价才是指挥棒。

11月30日，银保监会对《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（银保监发〔2019〕43号）进行了修订，发布新版《银行保险机构公司治理监管评估办法》（以下简称《办法》）。

在《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》的统领下继续推进这项只有进行时没有完成时的行业要事。

关于主要变化，银保监会在答记者问给出的解读是，拓展了评估对象，即将农村合作银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司纳入监管评估范围。

当然，对于保险业而言，这一主要变化几无实质影响，在此不做讨论。

三大变化折射公司治理困境

银保监会在答记者问给出了《办法》的三个主要修订维度，分别是优化评估机制、完善评估指标、加强结果应用。

的确，于实践而言，每一个维度都有着实打实的影响。

01 优化评估机制，从1次/年到1次/2年

根据评估分类结果，差异化配置评估资源，原则上银行保险机构每年至少开展一次评估，但对评估结果为B级（良好）及以上的机构，可适当降低评估频率。监管评估采取非现场评估和现场评估相结合的方式，其中现场评估应每3年实现全覆盖。——答记者问

根据2021年年末银保监会公布的《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》，1857家参评银行保险机构中（保险机构184家），被评为B级的共366家，占比19.71%。

换言之，对此这366家机构，只需满足两年之内一次现场评估即可。

这有多重要？

据参过公司治理自评估的业内伙伴说，他们没人愿意回忆。

自评估的，梳理材料写文件，一熬就是无数个通宵；现场检查的，几乎全员配合，随叫随到，全员加班。

尽管现实中该抢公章的还在抢公章、该董事长一言堂的还是一言堂、该股东打架的还在打架，但至少交给监管的答卷是合格的。为了这份及格的答卷，金融机构付出的时间和精力足以感动自己。

这可能也恰好为程序正义是实体正义保障的另一重解读吧。

但随着《办法》的修订完成，这一切可能都将成为过去，从一年一次，到可能只要两年一次，只要拿到B。

相信金融机构的小伙伴们对下一次的评估都已摩拳擦掌，誓要拿个B。

毕竟，省出来的时间去遛狗，总比加班狗强吧。

02 完善评估指标，监管评估抓手更强

结合近两年新出台的公司治理监管制度，《办法》聚焦大股东违规干预、内部人控制等问题，进一步丰富党的领导、股东股权、关联交易、董事监事高管人员的提名和履职等方面的关键指标，并优化指标权重、精简指标数量，突出公司治理监管关注的重点领域。《办法》建立指标动态调整机制，评估指标不再随《办法》同时印发，而是根据最新监管制度和工作需要，及时更新调整。——答记者问

从《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》看，关联交易管理等指标得分率较上年显著提升，保险集团(控股)公司、财产险公司分别提高12.78、8.69个百分点。

熟悉行业的人都知道，自开始关注公司治理开始，股东和关联交易就是重中之重，毕竟，保险业“资金奶牛”的称号就是由此而来。

基于此，监管亦在持续发力，从方向到细节，能规定的几乎都以制度的方式予以固化；而于金融机构而言，985/211的学历几乎是总部从业人员的标配，考试本就是强项，更不用说照本宣科地写答案，想不得高分都难。

显然，优化指标权重才能进一步发挥指挥棒的作用。尽管无从得知哪些指标的比重会提升，但至少我们可以预期，保险机构要交的答案必须比之前更精确、更有实效，才能过关。

就这来说，必须给监管点赞。

03 加强结果应用，如何实质推动公司治理效果提升

在明确根据评估结果采取分类监管措施的基础上，进一步压实监管责任和机构主体责任，要求监管机构将公司治理监管评估等级为D级及以下的银行保险机构列为重点监管对象，对其存在的重大公司治理风险隐患进行早期干预，及时纠正，坚决防止机构“带病运行”，防止风险发酵放大。——答记者问

其实这条实现起来挺难的，毕竟发现风险容易，但防止机构“带病运行”太难了。

对此，可以《办法》第八条中明确的直接认定机构为E级的六种情形来观察：

（一）拒绝或者阻碍公司治理监管评估；

（二）通过提供虚假材料等方式隐瞒公司治理重要事实、资产质量等方面的重大风险；

（三）股东虚假出资、出资不实、循环注资、抽逃出资或变相抽逃出资，或与银行保险机构开展违规关联交易，严重影响银行保险机构资本充足率、偿付能力充足率真实性；

（四）股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股东、股权代持、表决权委托、一致行动约定等行为规避监管审查，控制或操纵银行保险机构经营管理；

（五）公司治理机制失灵，股东（大）会、董事会长期（一年以上）无法正常召开或做出决策；

（六）出现兑付危机、偿付能力严重不足的情形；

（七）监管机构认定的其他公司治理机制失灵的情形。（作为监管留给自己的自由裁量权式的兜底性条款，无可分析空间，在此不做讨论）。

从行业公开披露出来的信息看，除第五种情形外，其他情形在过往实践中几乎都是在“暴雷”后才发现。

毕竟，股东会/董事会能不能如期召开，同一个事项是否可以有效决策都是通过书面形式即可印证的，其他需要实质判断的情形，没有内部人举报或者锲而不舍地举报，能被查证的，确实太少了。

换言之，在推动公司治理发展的过程中，形式主义的东西显然更具实战意义，实质性的内容反而是最难落地的。

然而为了推动金融机构持续地提升治理能力，监管亦在不断地调整着自己的策略，高手过招，到底是勇者胜？还是智者胜？

目前看，还是监管更胜一筹。

留给行业的两个问题

第一，到底什么是金融业真正有效的公司治理？

对于金融业的公司治理，有人说一股独大好，毕竟国企央企的成效实打实地放在那；亦有人说，股权越分散，治理效果越好，所以我们看到监管将大股东的定义从持股50%（《保险公司控股股东管理办法》（2012））降至1/3（《保险公司股权管理办法》（2018）），再从1/3降至15%（银行保险机构大股东行为监管办法（试行）（2021））。

但从实践看，不管是中央企业还是地方国资，其三会一层运作失灵导致的贪腐事件频频发生；而对于股权分散的中小公司而言，从抢公章到举报信，从董事长总经理互殴再到迟迟不能履职的一把手，种种乱象不时地搅动着行业的神经。

对于金融业的公司治理，有人认为有说一不二的实控人要比没实控人好，毕竟，目前市场上一批优秀公司都有着强势的实控人；但亦有人觉得，金融机构不能有说一不二的实控人，毕竟，除了监管不允许，更重要的是这将导致公司治理理论整体失灵，会对企业造成不可逆的影响。

在过去的二十年间，我们看到的是，一旦强势实控人去势，金融机构几无例外地马上陷入无休止的争斗中；我们亦看到，缺乏可以搞“一言堂”的实控人时，每一种内斗乱象几乎都可以成为业内外人士茶余饭后的谈资。

没有对亦没有错，只是时至今日，似乎也没人能回答，到底什么才是真正有效的公司治理。

第二，到底如何才能实现真正有效的公司治理？

当前一个问题找不到答案时，这个问题本身可能便不能称之为问题。

但作为当下最被行业所推崇的共识或者说正确，这个问题还是需要有个答案。

从此次《办法》的修订内容看，答案或许只有一种，就是形式或曰程序。

毕竟管理本身就是仁者见仁智者见智的玄学，要想有放之四海而皆准的标准治理答案，或许只能求助于老祖宗留下的易经了。