大股东不得超越权限干预机构董事会

高管层履行职责

对于各项措施，《方案》按照急用先行、逐步深入、相互衔接的思路在今后三年进行安排。建立起常态化的公司治理评估工作机制十分重要。时间表上来看，《方案》要求2020年确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效；2021年重点抓好评估结果应用和难点问题整改；2022年侧重于完善评估制度，健全评估工作机制。

股权关系不清、股东行为失范是近年来银行保险业市场乱象丛生的根源。银保监会和原保监会也曾公开处罚过股东和股权混乱的公司，甚至将个别公司进行托管处理，但这还远远不够。

银保监会还要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制，促进股权结构明晰化和股东行为规范化，切实保护中小股东合法权益。

时间表上看，《方案》要求2020年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制。进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。此外，还明确大股东不得超越权限干预机构董事会、高管层履行职责，切实防止大股东操纵和掠夺公司。

今年7月4日，银保监会发布通告，首次公开银行保险机构重大违法违规股东名单。本次《方案》同也提到，要建立全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。

在2021年，规范股东行为的工作重点将侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改。建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。探索完善股东承担损失的具体方式和机制。

2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。结合近年股权和关联交易专项整治等工作情况，将一些行之有效的做法固化为制度。积极关注机构投资者参与公司治理情况，推动机构投资者主动披露与投资相关的公司治理及投票政策。研究完善银行业保险业股权兼并收购方面的交易规则，以及控制权市场方面的机制安排。

完善市场化薪酬制度

强化授予荣誉称号等非物质奖励

《方案》第五部分表示将提升董事会等治理主体的履职质效，改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。尤其是在地方法人机构新设、改革重组过程中，更要严格把关董事、监事和高管人员的专业素质。

近年来，部分机构考核机制存在明显的短视化倾向，薪酬分配过于向业务部门倾斜，高管人员薪酬与其承担的风险责任不够匹配，薪酬形式过于单一，中长期激励不足，不利于机构的可持续发展。

在健全激励约束机制方面，将研究制定中长期激励规范指引，推动完善高管薪酬结构，加强员工持股问题调查研究，规范开展员工持股试点。此外，在未来还将完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如股票期权、培训进修机会、高管公益捐赠额度等，推动在国有及国有控股机构中强化授予荣誉称号等非物质奖励的作用。

利益相关者权益保护方面，部分银行保险机构利益相关者权益保护意识较为淡薄，对消费者、员工等利益相关者权益保护工作落实不到位。《方案》表示要支持和保护消费者、员工、中小股东等利益相关者向机构董事会及监管部门投诉举报违法违规或违反职业道德的行为。

外部市场约束也是现代公司治理的重要内容。近年来，一系列财务造假事件深刻表明严格信息披露的重要性和紧迫性。当下，《方案》要求进一步强化外部审计机构独立、客观、审慎的职业要求，推动机构董事会提高选聘外部审计机构的独立性和专业性，明确董事会审计委员会对外部审计质量的管理职能。建立健全监管部门与外部审计机构的工作联动机制。

到2022年，将重点加强对信息披露质量的日常监管。加强会计信息质量的监管检查、处理处罚和公开通报，切实提升机构会计信息和其他非财务信息的披露质量，确保股东和其他利益相关者平等、及时、低成本地获得充分、可靠和可比的信息。

《方案》内容体现了问题导向、标本兼治、分类施策、统筹推进的原则。紧紧盯住了当前银行业保险业公司治理存在的主要问题，提出针对性的改进措施既着力于及时化解存量风险，又立足于构建健全公司治理的长效机制。此外，在具体监管措施上充分考虑了不同类型机构公司治理的差异性，并且坚持系统论的思想，注重完善公司治理各环节的整体性和协同性。

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