保契锐评

当权力参与财富创造的“一次分配”，必然会滋生腐败、助长寻租。

近日，《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，最核心的变化在于提升了合规（人员）的地位，保障了合规人员的收入。

具体体现在两点：

一是地位提升。将原合规负责人更名为首席合规官的基础上，在分公司层面增设合规官，且合规官的职级同样被设定为本级机构高级管理人员，且对于首席合规官、合规官的解聘设定了具有“正当理由”的前提，在地位提升的同时，进一步强化了其长期任职的制度保障。

二是保障薪酬收入。根据征求意见稿，首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。在保险公司甚至整个金融机构前中后台收入存在明显差异的背景下，这一制度的出台，对于合规人员薪酬的提升效果或许是显而易见的。

但在一家公司中增设多名合规高管并确保其薪酬收入，是否需以制度加以规定，则存在探讨空间。

一来，形式合规的现状无法从根源上改变。

对此其实早已无须过多论述，随着前期报行合一的落地，诸如银保小账、费用归集等明显不合规不合法的行业行为日渐被社会所熟知，但作为存在了数十年的行业惯例，不管当下的合规责任人还是分支机构合规负责人，对此类情形的了解程度甚至远超业务，但数年如一日，从来不会以合规问题予以反馈。

究其根源，则在于合规到底能否独立的问题，在合规无法真正独立的情形下，再多的人员、再高的薪酬也只能保障其仅限于形式合规，而不可能跳脱出业务需求和公司发展需求之外，开展真正意义上的合规管理。

二来，在业务结构或者经营逻辑短期无法改变的情况下，增加多名合规高管人员，以及可预期增长的薪酬，除加重保险公司经营成本外，或许并无实质价值。如前所述，当下的行业实际，使得合规难以实现真正意义上的实质合规。

比如，今天的合规责任人未来的首席合规官，其作为公司的一份子，即便已出任高管，但却仍需时时观察董事长、总经理的脸色来判断自己该如何开展工作。

毕竟薪酬是公司发的，能不能发是董事长总经理决定的，甚至能不能留任继续拿到这份令人羡艳的薪酬也完全取决于董事长或总经理，至于征求意见稿中要求解聘需合理理由的要求，在长袖善舞的中国传统文化语境中，谁走谁留从来不会是问题。

在“铁打的保险公司流水的高管”局面下，高管层仍局限于对当期业绩负责，至于未来业绩好坏甚至，因违规问题东窗事发而影响公司经营，那也是留给接任者去考虑的。

好在征求意见稿仅仅是“鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官”，且提供了机构负责人兼任的选项。在我们尚未进入真正意义上实质合规的时代前，这或许是当下合规工作的最优解。

一来，保证了合规可以相对有效地落到实处。毕竟，一把手自行决策，和听命于一把手的合规官给出合规意见相比，在实操中的效果差异显然不会小。

二来，在行业艰难转型的过程中，降本增效是必须经历的过程。为此，我们看到众多行业主体已启动了或激进或平缓的裁员动作，但参考华为或京东在人员优化时所做的选择——优化管理层更有利于激发企业战斗力。因此，在裁掉普通员工和新设或优化诸如合规官等并不能真正起到合规风险把控的高管来说，后者显然更具价值。

概而言之，在未能实现实质合规或尚不具备实质合规基础的当下，少些高管对公司、对行业都不会是坏事。