每一次金融机构的重大违规都与公司治理失灵有瓜葛。因此，要完善并强化公司治理，常抓常新。

继银保监会对银行保险机构的董事监事履职引入打分制之后，近日，『A智慧保』获悉，银保监会又出台对银行和保险机构公司治理的新准则，未来在公司治理监管方面将有统一的标尺。

据悉，相关“准则”涉及股东、股东大会、董事、董事会、监事、监事会、高管层、风险管理、内部控制等全方位，成为银行保险机构防范系统性风险的无形屏障，除了对各个职能部门提出明显的要求外，也表明董事长不得兼任行长总经理。

股东、股东大会

出资真实，股权质押报备

“主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出资本补充的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。”

作为公司治理中最重要的内容，关于股东层面的问题，总会引起监管、市场的格外关注。无论是保险业中违规股权的清退，还是监管在开展股权和关联交易专项整治“回头看”，或者监管连续三次公布重大违法违规股东名单，股东问题始终是监管重点关注的领域。

据悉，近年来，银保监会持续推进中小机构股东股权和关联交易乱象整治工作。在2019年专项整治的基础上，以中小机构为重点，严厉整治资本不实、股权代持、股东违规干预和不当利益输送等违法违规行为，排查覆盖4600余家法人机构，查处股权违规问题3000多个。

同时，监管还开展了高风险机构违规股东股权清理，有序清退问题股东，压降授信金额。例如，依靠司法力量重点打击恶意掏空银行的违法股东，对违规持股情节严重且拒不整改的股东实施信用惩戒，倒逼整改落实。确定重点机构重点问题，督促落实整改，完善薄弱环节，推动专项整治取得实质进展。

可见，股东股权问题已非单个机构的病变，早已成为很多机构公司治理的通病。

因此，为加强对股东严格的管控，“准则”明确设置了股东的义务。

“十大义务”

○ 使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。

○ 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份。

○ 按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息。

○ 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构。

○ 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构。

○ 股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构。

○ 股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益。

○ 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。

○ 银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置。

○ 法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。

此外，关于股东大会的表决比例，“准则”规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过：

○ 公司增加或者减少注册资本。

○ 发行公司债券或者公司上市。

○ 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

○ 修改公司章程。

○ 罢免独立董事。

○ 审议批准股权激励计划方案。

○ 法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权2/3以上通过的其他事项。

董事、董事会

股东及关联方提名董事不超1/3

继5月底银保监会专门针对银行保险机构董事监事发布“打分机制”的评价办法后，“准则”又一次将董事及董事会的相关职责再一次明确。

据悉，银行保险机构的董事为自然人，由股东大会选举产生、罢免。单独或者合计持有银行保险机构表决权股份总数3％以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。但同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。

董事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。

作为董事会运行的重要组成，董事也需要履行“九项义务”：

○ 持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明。

○ 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决。

○ 对董事会决议承担责任。

○ 对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督。

○ 积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。

○ 在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东。

○ 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益。

○ 对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。

○ 遵守法律法规、监管规定和公司章程。

在其位需谋其职。身为董事，应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。

需要注意的是，一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

此外，在董事中还有一部分特别的“存在”，他们就是独立董事。独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。

因为独立董事的“独立性”，所以当银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。

监事、监事会

保持独立性，监督董事董事会

监事，公司里负责“监督”角色的职位，独立于董事、高管之外的“监督员”。“准则”规定，监事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任，但外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年。

外部监事是指在银行保险机构不担任除监事以外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。

“准则”要求，监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

除出席重要的会议外，作为公司治理内部的监督者，监事还需要履行“七大义务”：

○ 可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

○ 按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决。

○ 对监事会决议承担责任。

○ 积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。

○ 对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。

○ 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

○ 遵守法律法规、监管规定和公司章程。

至于监事会，需要在监督董事会外，还要监督董事的选聘程序，监督公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性，并对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改等。

高  管

董事长不可兼任行长总经理

高管，与公司经营直接关联的高级管理人员，可直接影响企业的发展情况。为此，银行保险机构需要在公司章程中明确高级管理人员的范围、职责等，且需要清晰厘定董事会与高管层之间的关系。

高级管理层还需要对董事会负责，同时接受监事会监督，按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。

但高管层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

管理层的重要性决定了其人才选拔的必要性，为此，银行保险机构应当严格依照有关法律法规、监管规定和公司章程，选聘高级管理人员。监管部门鼓励银行保险机构进行市场化选聘，以公开、透明的方式选聘高级管理人员，提升高级管理人员的专业素养和业务水平。

同时，银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。从一定意义上来讲，高管任命具有一定的独立性。

需要注意的是，银行保险机构应当设立行长或者总经理，但董事长不可兼任行长或者总经理。

绩效考核

兼顾收益风险，长短期激励并重

有激励才有动力。在激励约束机制方面，银行保险机构需要按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。而且，银行保险机构应当在薪酬管理制度中明确关键岗位人员范围。

银行保险机构绩效考核指标应当包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等，且合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。

银行保险机构还应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。

如果银行保险机构发生风险损失超常暴露的，应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。

此外，银行保险机构内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证，以确保能够吸引与其职责相匹配的专业人员。

风控责任人

权责保持独立性

风控是金融业的核心考虑指标，风险管理做好，内部控制抓好，于一家企业而言至关重要。银保监会副主席肖远企曾表示，金融行业是跟风险打交道的行业，出现风险是很正常的，关键是要把风险控制在合理水平，不出现系统性风险和金融危机。

所以说，面对未知的风险，“前置”预防与管理才是银行保险机构应当具备的素质。

在风险管理与内部控制板块，“准则”规定银行保险机构董事会承担全面风险管理的最终责任，但还应当设立首席风险官或指定一名高级管理人员担任风险责任人。

需要注意的是，首席风险官或风险责任人应当保持充分的独立性，不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。

此外，银行保险机构应当设立独立的风险管理部门负责全面风险管理；应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、专门的信息系统建设以及内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。

内部控制方面，银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。