由于保险行业负债经营的特殊性，监管对于资本金提出了严格的要求，也对股东、出资人设置了高门槛，将很多社会资本拒之门外。

纵观保险业的各类违规行为，很多与经营环节有瓜葛。统计数据显示，2021年一季度，银保监及其派出机构对保险业共开出515张罚单，罚款总额高达7265.2万元。

从违规行为看，不外乎与业务量挂钩的“销售误导”、“欺骗投保人”，与财务数据相关的“弄虚作假”、 “未按规定使用备案的保险条款、保险费率”等，而这些问题已成为保险业难解的顽疾。

不过，有的也与高管任命、出资人等行为相关联。部分险企在筹备开业中就埋下了隐患。近日，银保监会发布一纸行政处罚决定书，指出众惠相互曾经的不合规。

两大问题被罚67万

5月21日，银保监会下发一张行政处罚决定书，直指众惠相互的两方面问题。

问题1：报送虚假材料

2016年9月29日，众惠相互（筹）向原保监会提交开业请示及相关材料，其中《借款承诺书》《初始运营资金借款来源承诺书》等文件显示，出借人上海烜裕投资管理有限公司提供的借款资金全部为自有资金，不属于向他人借贷资金或他人委托资金。

但经查，上海烜裕缴存的初始运营资金9000万元中有8264万元为借款。直至2018年2月上海烜裕才分笔还清上述借款。而这项开业请示是由董事长签发，且董事长还是上海烜裕的法定代表人，对于资金来源情况知晓。

问题2：财务负责人未取得任职资格

杨某作为众惠相互财务负责人，于2017年6月22日签署《众惠相互2015年10月1日至2017年2月13日止期间开办费报表及鉴证报告》，于2018年1月22日签署了众惠相互《偿付能力季度报告（2017年第4季度）》。截至检查日，杨某未取得监管机构核准的任职资格。

杨某在任职资格未被核准的情况下，作为财务负责人签署文件；时任总经理俞某主管人事工作，在已知杨某任职资格未被核准的情况下，允许其作为财务负责人签署文件。

就上述问题，众惠相互提出了申辩。理由如下：

关于问题1，上海烜裕在2018年2月已经还清了缴存初始运营资金中的借款；相关借款情况未对众惠相互发展及会员权益构成实质性影响和危害；相互保险社初始运营资金债权与股份制保险公司股权存在差异。除上述理由外，董事长还提出了上海烜裕借款的原因是众惠相互筹备期间存在特殊困难。

关于问题2，当事人表示，其本人具有履职能力；履职过程中众惠相互已向监管部门报送了任职资格核准申请，且监管部门已受理；在众惠相互选定新任财务负责人人选并完成治理程序前，其本人继续代签字，不存在履职不适当情形。

从众惠相互及相关负责人提出的申辩来看，监管认为这些并不能成为其做出违法违规行为的理由。即使公司在筹备期间面临资金问题，或者“是否具有履职能力”，这些均不可成为违法违规的借口。

无规矩不成方圆。银保监会决定给予众惠相互及相关负责人67万元的罚款及警告处罚。

监管穿透真实性

“向监管部门报送虚假材料”，在保险处罚原因中似乎司空见惯，大部分是因为财务数据不真实、虚列费用而被点名。但如今众惠相互的这次“虚假”，却将这次违规的性质提至另一个层面。

据悉，公司在筹建之初，都会有一定的初始运营资金，在保险业内多为注册资本金。相互保险社也不例外。

一个公司的注册资金代表着一个企业实有资产的总和，注册资金的多少反映出企业的偿债能力，不同性质的企业所需要的注册资本有所区别。

但注册资本金不是随便书写的，需要有实打实的资本进入，尤其是在金融保险行业。除了要求股东出资人以实缴资金为准外，还需要具体持续缴费能力。

在保险业内，按照《保险公司股权管理办法》规定，投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”。具体来看，自有资金应以净资产为限，且禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其他资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等。

监管对于自有资金的严格把关，其实也是对股东的把关，防范出资人缺乏资金实力而影响持续出资能力。

自2018年开始，银保监会就已针对中小机构股东股权和关联交易乱象等进行了多次整治。有资料显示，在开展股权和关联交易专项整治“回头看”及“资本不实和股东不实”排查方面，2019年银保监会就已排查了4600余家法人机构，查处股权违规问题3000多个，包括银行和保险公司，未来将有更多的机构违规出资被“穿透”。

资本金的真实性不仅关乎企业的发展，更直接影响企业发展的稳定。为此，在资金的“筛选”方面，监管格外重视，这也是防范系统性风险的第一关。

高管任职心急惹祸

说到保险业内出现的违法违规，从目前保险市场看，时有发生。从监管层面，银保监会及其分支机构对这些违规行为的打击力度也在不断加强。

数据显示，2021年一季度，有110家保险机构收到了监管的处罚。其中，财险26家，人身险26家，保险中介58家。从罚单数量和罚单金额看，财险公司收到罚单299张，罚款4790.6万元；人身险公司收到罚单123张，罚款1639.3万元；保险中介收到罚单91张，罚款834.3万元。

不过，就违规行为看，保险业的违法多围绕着销售而发生，也有部分险企在公司治理、人事管理方面出现一些“Bug”。

人才是企业之本， 也是企业发展最重要的核心资源之一。于保险而言，对专业性人才的强烈需求，是很多险企目前的现状。由此而产生的“聘任不合格人员”、“未经监管审批而实际履职”也成为很多险企踩雷的原因。

据悉，2020年银保监会通报非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点时也专门指出了在公司治理方面，部分公司“董监高履职前未取得任职资格，兼任不相容职务，关键岗位长期空缺”等问题。

今年以来，除了众惠相互外，人保健康、安华农险也因高管越界行使职责而受到处罚。

一系列的处罚警告险企，除了生财有道外，还需招财有道、用才有道。门槛考验的是实力，更是态度，审批考核的不仅是资质，更是耐力。

这一切的特殊要求，都是因为险企经营是保险，管理风险的行为。