金融监管总局8月16日发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，明确提出金融机构应当在机构总部设立首席合规官，在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。

根据征求意见稿，首席合规官和合规官的地位很高，权限很大，并借此建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系。

合规，对于金融机构来说并不陌生。事实上，金融机构都有自己的合规部门，但此次属于大幅提级扩权，从而将合规管理置于公司治理结构的中心位置，意味着金融机构不能再将发展简单化理解为增长，理解为规模。

这一变化不容小觑。从统筹安全与发展，到防范发生系统性金融风险，到设立首席合规官和合规官，其实一以贯之，从宏观到中观到微观，闭环了。

提级扩权

征求意见稿不仅从方向和框架上规定了首席合规官和合规官的地位和权限，并且给出了具体执行建议，并从多个维度予以保障，可谓是一出手即从顶层设计上强化。

首先，首席合规官是高级管理人员，受董事长和行长（总经理）直接领导并向董事会负责。同样，合规官也是本级机构高级管理人员。从总部到一级分支机构和子公司，都被要求应当设立独立的合规管理部门。

其次，首席合规官和合规官被赋予实权，针对重大违法违规行为或者重大合规风险，有权提出处理和问责建议，包括对相关责任人员的薪酬扣减建议、岗位调整建议、降级建议等，并有权督促责任机构及责任人员及时落实问题整改。征求意见稿还明确举例首席合规官和合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警权等履职保障。

再次，金融机构也应当建立合规工作考核制度，将其纳入内部年度综合考核之中。与此同时，合规履责情况也将作为人员任用和评优评先的重要依据。将合规与内部的陟罚臧否挂钩，效果哪怕不是立竿见影，也将是细水长流的。

不用一一枚举了。仅综上所述，首席合规官和合规官，以及独立的合规管理部门，不仅是实权部门，也是实体部门，被期待着发挥合乎监管期望的作用。

首席合规官和合规官的设立，也可被视为金融强监管在金融机构内部的投射。金融强监管从刚开始的“持牌经营、有证驾驶”，到“横向到边、纵向到底、长牙带刺”，合规对于金融机构而言，既是秉承监管意志，也是在与监管的互动中产生的自觉行为。当现实发生改变的时候，观念和思维要一并发生改变，否则就是刻舟求剑了。

三位一体

首席合规官等制度的确定，提级扩权，毫无疑问，将产生两个“三位一体”的连锁反应，对金融机构而言，如何平衡和权衡，实现既要也要，也是一个考验，并需要不断在学习和实践中精进。

第一个“三位一体”，是合规的三层防线，即金融机构各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任；金融机构的合规管理部门履行第二道防线职责，承担合规的管理责任；金融机构的内部审计部门履行第三道防线职责，承担合规的监督责任。这样，合规责任层层嵌套，对于防范重大金融风险无疑是上了三重保险。

金融市场环境已经发生深刻变化，发展不再是野蛮生长和“创新”泛滥，而是持牌、合规和防范风险前提下的发展，是统筹发展和安全下的发展。在此背景下，金融机构需要积极适应变化，并且根据变化匹配新的机构和文化。首席合规官和合规官是自上而下的改变，而在此之前银行纷纷回撤事业部制，则是自下而上的改变，因为该制度是鼓励“放开手脚”跑马圈地的。

第二个“三位一体”，则是统筹发展和安全的金融机构公司治理结构的三角凳，包括负责拓展市场、增加营收和创造利润的业务部门，和开展事后监督的内审部门，以及这次设立的着眼于事前防范的合规部门。这个“三位一体”，在制度上具有张力，不可能在同一时间具有一致的判断。特别是，如何协调业务部门和合规部门，如何在市场规模、产品价值和合规风险之间找到一个最合适的交集，也需时间的验证。