董事会监事会，是金融机构公司治理的核心要素之一。

这其中，董事服务于董事会，监事负责监督，但是，有时却流于形式。可能很多背后的猫腻并不被市场所知悉。

银保监会点明：

○ 有的董事独立性严重缺失，盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志。

○ 工作流于形式，基本不发表实质性意见，甚至长期不出席会议。

○ 无法获得履职所必需的机构经营管理信息，难以有效履职。

一起又一起不规范的问题，乃至违法违规行为严重影响了银行保险机构董事会和监事会运行质效，有的是股东互撕、有的是管理层与股东互撕已不一而足，这背后都折射出公司治理脆弱，董事监事不能发挥应有的作用，尤其监事会的监督作用发挥还不够充分。

5月31日，银保监会正式下发《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（以下简称《办法》），自7月1日起施行。届时，银行保险公司将由监事会负责评价打分，对董事监事引入淘汰制，不称职的可能被扣薪或追回全薪。

四大原则

问题导向、稳中求进

统筹兼顾、兼收并蓄

《办法》制定遵循了四大基本原则：

○ 问题导向。

○ 稳中求进。

○ 统筹兼顾。

○ 兼收并蓄。

目前，银行保险公司普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构初步形成。

但这一过程中依旧出现了不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题，有的甚至违法违规。而这一现象早已对公司治理产生了极大的损害。为此，为确保市场稳定运行，银保监会在过去的监管办法基础上，再结合国际经验，制定了《办法》。

据悉，《办法》针对当前部分董事监事不愿履职、不能履职、独立性严重缺失等情况，既突出董事监事履职时间和质量要求，通过评价压实履职责任，同时也强化履职保障。

同时，《办法》承接了《商业银行董事履职评价办法（试行）》的体例框架和部分内容，基本保持了相关机制的延续性。并结合银行业保险业最新情况和有关要求予以完善，如将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价等。

《办法》也充分考虑了不同类型董事监事以及不同机构的差异性，在评价内容、评价工作机制等方面保持一定灵活性。

银保监会表示，《办法》注重与其他监管机制的衔接，将董事监事履职评价工作与公司治理监管评估、监管评级等工作有机结合起来，并且在市场准入、非现场监管和现场检查等工作中强化董事监事履职评价信息运用。

五个维度

忠实、勤勉、专业

独立性和道德水准、合规

《办法》表示，董事监事履职评价应当至少包括五个维度，即履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性：

履行忠实义务

包括但不限于董事监事能够以银行保险机构的最佳利益行事，严格保守银行保险机构秘密，高度关注可能损害银行保险机构利益的事项，及时向董事会、监事会报告并推动问题纠正等。

履行勤勉义务

包括但不限于董事监事能够投入足够的时间和精力参与银行保险机构事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会会议，对提交董事会、监事会审议的事项认真研究并作出审慎判断等。

履职专业性

包括但不限于董事监事能够持续提升自身专业水平，立足董事会、监事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策、监事会有效监督等。

履职独立性与道德水准

包括但不限于董事监事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动银行保险机构公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等。

履职合规性

包括但不限于董事监事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督银行保险机构守法合规经营等。

银保监会表示，出台《办法》的目的不在于评优，而是为了规范董事监事履职行为，推动提升履职质效。

《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理，以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上，不设置优秀或良好等类别，最高为称职，最低为不称职。

而且《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系，并根据各自职责做了重点区分，突出董事监事个人应当承担的职责。

对于目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题，特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题，《办法》以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点，规定更加细致具体，强化了制度的可操作性。

三大结果

称职、基本称职、不称职

据悉，《办法》首次对评级标准做出了明确规定，并鼓励银行保险机构结合自身情况，聘请外部专家或市场中介机构等独立第三方协助本机构开展董事监事履职评价。

如果是连续两年公司治理监管评估等级为D级以下的银行保险机构，应当聘请独立第三方协助开展董事监事履职评价工作。

董事和监事履职评价环节包括董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会最终评价；监事自评、监事互评、外部评价、监事会最终评价。

对于履职评价结果，《办法》将其分为称职、基本称职和不称职三个类别，并重点列举了董事监事不得评为称职以及评为不称职的相关情形：

第三十四条  董事监事出现下列情形之一的，当年不得评为称职：

· 该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的。

· 董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、公司章程的事项，董事投赞成票的；董事会、高级管理层决策事项违反法律法规，或严重违反监管规定、公司章程，监事知悉或应当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。

· 董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大事项，董事未提出反对意见的；董事会、高级管理层违反公司章程、议事规则和决策程序决定重大事项，或对股东（大）会、董事会、监事会决议落实不到位，监事知悉或应当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。

· 董事会运作低效，出现长期未换届、长期无法正常召开会议等公司治理问题，董事未能及时反映情况并推动纠正的；监事会运作低效，对董事会、高级管理层及其成员的履职监督严重弱化，监事未及时提出意见并推动有效整改的。

· 股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏差，风险管理政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正要求的；监事会未能按照要求有效履行在经营战略、风险管理、内部控制、财务会计、激励约束机制等方面的监督职责，监事未及时提出意见并推动有效整改的。

· 资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求，董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的。

· 知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的。

· 对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事监事未依责推动有效整改的。

· 董事监事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分的。

· 中国银保监会认定的其他不当履职情形。

第三十五条  董事监事出现下列情形之一的，当年应当评为不称职：

· 泄露秘密，损害银行保险机构合法权益的。

· 在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事监事地位谋取私利的。

· 参与或协助股东对银行保险机构进行不当干预，导致银行保险机构出现重大风险和损失的。

· 隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与银行保险机构编造虚假材料的。

· 对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的。

· 董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司章程，导致银行保险机构重大风险和严重损失，董事监事没有提出异议的。

· 对履职评价发现的严重问题拒不改正的。

· 中国银保监会认定的其他严重失职行为。

银保监会提醒，现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。《办法》施行后，评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。

“不称职”或被扣全薪

同时被罢免淘汰

《办法》显示，对履职评价结果为“基本称职”的董事监事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事监事本人提出限期改进要求。董事会和监事会应当为相关董事监事改进履职提供必要的帮助和支持。

对被评为“不称职”的董事监事，银行保险机构董事会、监事会应向其问责等。例如，可由其主动辞去职务，或由银行保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。

董事监事违法违规履职给银行保险机构造成损失的，银行保险机构应当追偿。董事监事涉嫌犯罪的，银行保险机构应当及时移送司法机关。

如果是银行保险机构董事监事履职评价制度、程序、方式、结果不符合监管规定的，银保监会及其派出机构应当责令其限期改正，并视情况追究银行保险机构及相关人员的责任。对在评价过程中弄虚作假、徇私舞弊，导致评价结果严重失真的，或利用履职评价打击报复的，监管部门应严肃查处。

对在履职过程中违反法律法规和监管规定的董事监事，监管部门可依法采取监管谈话、责令限期改正、责令银行保险机构调整相关人员等监督管理措施，并视情况采取责令纪律处分、行政处罚等方式追究其相应责任。

在任何一家机构，董事会、监事会与高级管理层就如一个三角架，互相制约、相互促进，才能保持公司治理结构的完善和稳固，这其中，董事、监事和核心高管在当中扮演着关键的角色。