第一章  总  则

第一条  为加强养老保险公司监管，规范养老保险公司经营行为，保护相关当事人合法权益，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》（中国保险监督管理委员会令2009年第1号，根据中国保险监督管理委员会令2015年第3号修订）等法律法规及部门规章，制定本办法。

第二条  本办法所称养老保险公司，是指经国务院保险监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要经营商业养老保险业务和养老基金管理业务的专业性人身保险公司。

前款所称养老基金，是指养老保险公司接受委托管理的基本养老保险基金、企业（职业）年金基金等养老资金。

第三条  养老保险公司应当走专业化发展道路，积极参与多层次、多支柱养老保险体系建设，聚焦养老主业，创新养老金融产品和服务，满足人民群众多样化养老需求。

第二章  机构管理

第四条  养老保险公司的设立、变更、解散等适用《中华人民共和国保险法》《保险公司管理规定》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定。

第五条  养老保险公司设立组织形式为股份有限公司或有限责任公司。

第六条  非金融机构不得成为养老保险公司控制类股东，即持有公司股权1/3以上，或者其出资额、持有的股份享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

第七条  养老保险公司可以申请经营以下部分或全部类型业务：

（一）具有养老属性的年金保险、人寿保险，长期健康保险，意外伤害保险；

（二）商业养老金；

（三）养老基金管理；

（四）保险资金运用；

（五）国务院保险监督管理机构批准的其他业务。

第八条  养老保险公司注册资本应当符合《保险公司管理规定》要求。养老保险公司经营本办法第七条第（一）项业务的，应当符合《保险公司业务范围分级管理办法》（保监发〔2013〕41号）规定。同时经营本办法第七条前两项业务的，注册资本不得低于10亿元人民币；同时经营前三项业务的，注册资本不得低于30亿元人民币。

第九条  养老保险公司应当加强资本管理，确保其资本水平能够有效满足各项业务要求。养老保险公司应当按照监管规定，建立健全风险控制指标动态监控和多元化资本补充机制。

第十条  养老保险公司应当根据资本水平和业务发展规划，审慎、合理地制定分支机构设立计划。主业突出、管理规范的养老保险公司开业后可申请设立省级和省级以下分支机构。

养老保险公司经营养老基金管理业务，可以在全国展业。

第三章  公司治理

第十一条  养老保险公司应当按照法律法规及相关规定，建立组织机构健全、职责分工清晰、制衡监督有效的公司治理结构，保持公司独立运作，业务规范运行。

第十二条  养老保险公司应当按照国务院保险监督管理机构关于保险公司章程的相关规定制定公司章程，并在公司章程关于经营宗旨和范围中明确业务定位和长期发展战略。

第十三条  养老保险公司股东及其实际控制人应当依法履行法定义务，通过股东（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事会任免公司董事、监事和高级管理人员，不得直接干预养老保险公司经营管理。

养老保险公司主要股东应当积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，维护公司稳健经营。

第十四条  养老保险公司董事会应当坚守公司发展定位，根据商业养老保险、养老基金管理等业务长期性、稳健性特点，制定符合实际的发展目标、经营战略及相关保障措施，并推动建立相适应的内部管理制度。

董事会在审议公司发展规划、经营预算、考核指标等时，应当关注相关事项是否符合公司发展定位，董事应当就上述事项发表意见。董事会应当关注公司不同类型业务之间风险隔离机制的有效性，每年专题审议相关事项。养老保险公司应当留存记录备查。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，应当由2/3以上董事表决通过。

第十五条  养老保险公司董事会应当建立独立董事制度。独立董事人数不得低于董事会成员总人数的1/3。

存在出资额或持股比例超过50%的控股股东的，独立董事占董事会成员的比例应当达到1/2。控股股东为保险集团（控股）公司或保险公司的，可不受本款规定的比例限制。

独立董事应当独立于养老保险公司及其股东，维护公司和客户合法权益，对公司运作和投资决策等重大事项独立作出客观、公正判断并发表意见。

独立董事发现公司存在重大风险隐患的，应当及时告知董事会，并按规定向国务院保险监督管理机构及其派出机构报告。

第十六条  养老保险公司监事会应当依照法律法规、公司章程规定，对董事会和高级管理人员履行职责、公司经营活动进行监督，维护股东、公司和客户的合法权益。

第十七条  养老保险公司董事、监事和高级管理人员应当具备《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第6号）相应的任职条件和经历，正式任职前应当由国务院保险监督管理机构或其派出机构按照规定进行任职资格审核。其中，拟任职人员具有商业养老金融业务从业经历或养老基金管理业务从业经历的，可视同具有相当的养老保险从业经历。

第十八条  养老保险公司应当建立健全以聚焦养老主业为导向的长期绩效考核机制。商业养老保险和养老基金管理等业务的投资管理考核期限不得短于3年。

第十九条  养老保险公司应当遵守法律法规和国务院保险监督管理机构关于保险公司关联交易的相关规定，制定关联交易管理制度，建立健全内部评估审查机制，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，防范关联方通过关联交易侵害公司和客户利益。

第二十条  养老保险公司应当严格控制以下交易行为：

（一）养老基金管理业务与公司其他类型业务之间发生交易；

（二）养老基金管理业务与公司关联方之间发生交易；

（三）国务院保险监督管理机构按照实质重于形式和穿透监管原则认定的关联交易行为。

对上述交易行为，养老保险公司应当留存决策文件和交易记录备查，并按照保险公司关联交易监管规定进行识别和审查，交易金额达到重大关联交易金额标准的，及时按照规定报告。

第二十一条  养老保险公司应当加强对管理人员的培训和管理，提高其职业道德和专业能力，支持员工参与公司治理，鼓励员工对发现的违法、违规和违反职业道德准则的行为依法依规向董事会、监事会或相关监管机构报告。

第四章  经营规则

第一节  一般规定

第二十二条  养老保险公司应当主要经营与养老相关的业务，包括养老年金保险、商业养老金、养老基金管理等，不得受托管理保险资金和开展保险资产管理产品业务。

第二十三条  养老保险公司应当建立健全内部管理制度，对于本办法第七条第（一）（二）（三）项业务，应当根据监管规定以及经营管理和风险管控等要求，分别制定相应管理制度。

第二十四条  养老保险公司应当加强资金管理，实现不同类型业务的资金运用有效隔离，禁止资金混同管理。养老保险公司应当遵循长期性、稳健性、收益性原则，防范资金运用风险。

第二十五条  养老保险公司应当合理设定组织架构和决策程序，确保不同类型业务的投资活动在获得信息、实施决策等方面享有公平机会。对于不同类型业务资金投资于同一项资产的，养老保险公司应当要求相关人员提供与投资公平性相关的决策依据，并留存书面记录备查。

第二十六条  养老保险公司应当根据各类业务规定建立资产托管机制，由符合监管规定的商业银行或者其他机构作为托管人。

第二十七条  养老保险公司应当加强信息化建设，根据不同类型业务特点，建立与业务发展相适应的高效、稳定的信息管理系统，健全信息管理制度体系，加强网络安全防护。

养老保险公司与第三方平台合作开展业务的，应当自行建设客户信息管理系统，收集、存储并管理必要的客户信息，未经客户同意，不得以任何方式将相关职能交由第三方平台完成，法律法规另有规定的除外。

第二十八条  养老保险公司可根据业务需要，依法合规地委托资质良好的外包服务机构代为办理资金汇划、份额登记、估值核算和信息技术系统开发维护等业务。养老保险公司应当承担的最终管理责任不因委托或外包而免除。

第二十九条  养老保险公司及其董事、监事、高级管理人员和其他工作人员不得有下列行为：

（一）隐瞒与合同相关的重要情况，误导、欺骗客户；

（二）违规泄露客户身份、资金账户等个人信息；

（三）将保险资金与养老基金混同管理；

（四）利用养老保险公司或者职务之便为其他机构和个人谋取不正当利益；

（五）侵占、挪用保险资金或养老保险公司受托管理的养老基金资金；

（六）违规开展关联交易、进行利益输送；

（七）法律法规和国务院保险监督管理机构规定禁止的其他行为。

第二节  保险业务

第三十条  养老保险公司在住所地以外的省、自治区、直辖市经营本办法第七条第（一）项保险业务的，应当首先设立省级分公司。养老保险公司在住所地经营上述保险业务的，可直接设立省级以下分支机构。

第三十一条  养老保险公司经营本办法第七条第（一）（二）项业务，应当符合相关监管规定，计提相应的责任准备金，并进行偿付能力评估。

第三十二条  养老保险公司可以适当方式将本办法第七条第（一）（二）项业务与养老社区、长期护理等服务相衔接，丰富养老金领取形式。

第三节  养老基金管理业务

第三十三条  养老保险公司申请养老基金管理业务相关资格，应当事先取得国务院保险监督管理机构或其派出机构书面同意，并满足以下条件：

（一）注册资本等符合本办法要求；

（二）公司治理良好，经营稳健，内部控制和风险隔离制度健全；

（三）近3年内没有受到国务院保险监督管理机构及其派出机构重大行政处罚；

（四）没有因存在重大违法违规行为处于整改期间，或者因存在涉嫌重大违法违规行为正在接受国务院保险监督管理机构及其派出机构调查；

（五）国务院保险监督管理机构规定的其他条件。

第三十四条  养老保险公司应当依法履行受托义务，审慎稳健投资运作，不得违反国家对养老保险基金投资管理的有关规定，不得利用管理的其他资产为基金委托人、受益人或相关管理人谋取不正当利益。

第三十五条  养老保险公司负责养老基金管理业务的投资管理人员不得与其他类型业务的相关人员相互兼任。除总经理外，负责养老基金管理业务投资管理的高级管理人员不得同时负责保险资金投资管理。

养老保险公司可以通过设立事业部等方式，将养老基金管理业务的机构、人员、经营管理等与其他类型业务有效隔离。

第三十六条  养老保险公司经营养老基金管理业务的，应当审慎、充分地评估因业务资格被中止或终止，对相关业务经营及公司整体经营可能造成的不利影响，并制定预案。

第四节  风险管理

第三十七条  养老保险公司董事会应当充分考量经营目标、风险管理水平及业务类型等因素，审核批准公司风险管理总体策略并监督实施，并对公司风险管理承担最终管理责任。

第三十八条  养老保险公司应当建立健全全面风险管理体系和内部控制制度，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门风险管理职责分工，建立相互衔接、相互制衡、协调运转的风险管理组织架构。

第三十九条  养老保险公司应当健全保险资金和养老基金资金运用风险管理组织体系和运行机制，设立专门的风险管理部门，建立满足业务经营要求的制度和信息系统，有效识别、评估、计量、监测、报告和处置各类风险。

养老保险公司风险管理人员，应当符合业务风险管理及合规管理的相关专业要求，具备相应领域的从业经验以及必要的履职能力和职业操守。

第四十条  养老保险公司应当加强投资集中度风险管理，保险资金和养老基金投资单一资产和单一法人主体（交易对手）的余额占比应当符合相关监管规定要求。

养老保险公司应当对每季度末投资集中度指标进行监测，包括：

（一）保险资金与养老基金共同投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额合计，占上季度末保险资金与养老基金资金总资产合计的百分比；

（二）保险资金与养老基金共同投资单一法人主体（交易对手）的余额，占上季度末保险资金与养老基金资金总资产合计的百分比。

第四十一条  养老保险公司应当根据风险管理政策，针对各类重大风险制定风险处置方案。风险处置方案主要包括风险处置目标，相关管理及业务流程，需要的条件和资源，所采取措施及风险管理工具等内容。

第四十二条  养老保险公司应当按照相关法律法规和监管规定，建立健全覆盖所有类型业务的内部审计体系，有效开展日常内部审计工作。对本办法第七条第（一）（二）（三）项业务的第三方审计频次不得低于每3年1次。

第五章  监督管理

第四十三条  国务院保险监督管理机构依法对养老保险公司业务活动实行监督管理。国务院保险监督管理机构派出机构在授权范围内依法履行监督管理职责。

国务院保险监督管理机构及其派出机构根据有关规定对养老保险公司进行监管评估和评级，并根据结果对养老保险公司在市场准入、监管措施等方面实施差异化监管。

第四十四条  养老保险公司应当建立健全信息报送机制，按照法律法规和国务院保险监督管理机构规定报送有关信息、资料。国务院保险监督管理机构及其派出机构可要求养老保险公司及其股东、实际控制人在指定期限内提供有关信息、资料。养老保险公司及其股东、实际控制人应当及时、真实、准确、完整地报送或提供信息、资料。

第四十五条  养老保险公司应当按相关法律法规和监管规定进行信息披露。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第四十六条  养老保险公司发生以下可能影响经营稳定的情况，应当于1个工作日内向国务院保险监督管理机构及其派出机构报告，并及时提交应对措施：

（一）保险资金遭受或有较大可能遭受重大损失的；

（二）受托管理的养老基金遭受或有较大可能遭受重大损失的；

（三）发生重大声誉风险事件的；

（四）公司董事、监事和高级管理人员被有权机关限制人身自由的；

（五）国务院保险监督管理机构及其派出机构认定的其他事项。

第四十七条  养老保险公司应当于每季度结束后10个工作日内，向国务院保险监督管理机构及其派出机构报告本办法第四十条规定的投资集中度指标。

第四十八条  国务院保险监督管理机构及其派出机构对养老保险公司开展现场检查和调查，可以委托专业机构或者要求养老保险公司委托专业机构进行专项审计、评估或者出具法律意见，养老保险公司应当配合专业机构工作。

第四十九条  养老保险公司违反本办法规定，有下列行为之一的，国务院保险监督管理机构及其派出机构可对其采取出具警示函、责令限期整改等措施，并建议相关业务主管部门不再延续业务资格：

（一）公司治理不健全，董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员未有效履行职责的；

（二）业务规则不健全或未有效执行，风险管理或内部控制机制不完善的；

（三）投资管理存在较大风险的；

（四）其他不符合审慎经营要求或出现经营风险的情形。

第五十条  养老保险公司及其从业人员违反本办法规定及有关法律法规，情节严重的，由国务院保险监督管理机构及其派出机构依照法律、行政法规进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究刑事责任。

第六章  附  则

第五十一条  本办法自印发之日起施行。

第五十二条  养老保险公司业务范围超出本办法第七条规定的，应当自本办法印发之日起3年内完成业务范围变更。

第五十三条  养老金管理公司参照适用本办法。

第五十四条  本办法由国务院保险监督管理机构负责解释。