近日，银保监会向各保险公司下发《保险公司分支机构市场准入管理办法》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》），就分支机构的市场准入管理规定向保险公司进行意见征求，并要求各保险公司在11月13日前反馈意见。

从目前实施的《保险公司分支机构市场准入管理办法》（以下简称《办法》）来看，该《办法》是2013年3月由原保监会制定的，如今已过去七年时间，市场环境的变化、监管政策的完善均需要对以前的相关政策进行修订、完善。

而银保监会的这次修订工作，是基于2020年制定的相关立法计划而进行的具体落地。不仅加强了对保险公司分支机构的监管，同时也对现行监管制度进行了完善。

据悉，《意见稿》共包含六章四十三条，涉及内容包含总则、分支机构设立、分支机构改建、分支机构变更营业场所、分支机构撤销、附则六部分。其中，不仅有对此前内容的重新“定义”，还包含新监管环境要求下的“额外填充”。

分支机构设立条件升级

偿付能力成重要标尺

从分支机构设立看，《意见稿》规定，保险公司在住所地以外的各省、自治区、直辖市设立分支机构，应当首先设立省级分公司。也就是说，省级分公司的设立与否将决定保险公司第三级分支机构的设立程度。

如果一家保险公司在注册地之外的省、自治区、直辖市没有省级分公司，则该公司不能在该地设置支公司等。

当然，保险公司申请筹建省级分公司，需要满足以下九大条件：

○ 符合自身发展规划。

○ 保险公司提交申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均高于150%，核心偿付能力充足率均高于75%。

○ 保险公司提交申请前连续两个季度风险综合评级B类以上。

○ 具备良好的公司治理，内控健全，上一年度公司治理评估结果为C级以上。

○ 具备完善的分支机构管理制度。

○ 有符合省级分公司总经理任职条件的筹建负责人。

○ 符合法定责任准备金覆盖率和相关审慎监管要求。

○ 符合反洗钱和反恐怖融资工作相关要求。

○ 中国银保监会规定的其他条件。

尤其是对于偿付能力的要求，《意见稿》按照新的偿付能力监管要求规定，“申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均高于150%，核心偿付能力充足率均高于75%”，而且申请前连续两个季度风险综合评级在B类以上。

在此前的《办法》中，对于省级分公司设立条件中关于偿付能力的规定为“上一年度及提交申请前连续两个季度偿付能力均达到充足Ⅱ类”。而此次《意见稿》对于保险公司的偿付能力要求，有了更确切的规定。

而且，申请筹建省级分公司以外分支机构的，《意见稿》也要求“上一年度及提交申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均高于120%，核心偿付能力充足率均高于75%”。

据11月10日银保监会披露的数据显示，截止到二季度末，纳入统计范围的保险公司平均综合偿付能力充足率为242.6%，核心偿付能力充足率为230.4%；99家保险公司风险综合评级被评为A类，72家被评为B类，5家被评为C类，1家被评为D类。D类公司为中法人寿。

需要注意的是，按照监管今年以来一直执行的“放管服”要求，权力的“下放”在保险公司分支机构的设立中也得到充分体现：

省级分公司的筹建申请，由总公司向银保监会提交。其他分支机构由拟设分支机构的上级直接管理机构向拟设地银保监会派出机构提交。

此外，《意见稿》规定，保险公司分支机构筹建期间不计算在行政许可期限内。申请人应当自批准决定之日起六个月内完成分支机构筹建工作。但如果筹建期满未提交开业验收报告的，筹建批准文件则自动失效。

而且，保险公司分支机构自取得保险许可证之日起六个月内，无正当理由未向市场监督管理部门办理登记的，其保险许可证也会失效。

完善市场“适应”机制

机构改建、撤销均可申请

除了对旧内容的更新外，《意见稿》也增加了新的板块内容，如分支机构改建、分支机构撤销等。

对于保险公司来讲，几年甚至十几年的运行，都需要保险公司不断地适应新环境、新政策，乃至新竞争方式。而为了更好地发展业务，保险公司则需要对已设立的分支机构进行改建，或升级，或迁移。

为此，基于现实的需要，《意见稿》增加了分支机构改建板块。按照监管要求，保险公司分支机构改建为其他层级分支机构的，除符合筹建条件、开业标准外，还应当符合改建具有必要性和合理性；对改建可能造成的影响已进行充分评估，并有可行的应对措施两个条件。

如果是保险公司分支机构改建为省级分公司的，则由总公司向银保监会提交申请。改建为其他分支机构的，由拟设机构的上级直接管理机构向拟设地银保监会派出机构提交申请。

当然，按照市场“优胜劣汰”的竞争机制，《意见稿》还新增了分支机构撤销内容，体现了更加市场化的市场“准入退出”机制。

从具体内容看，《意见稿》规定，保险公司因战略调整或分支机构在经营过程中出现不具备基本经营条件、服务能力严重欠缺、存在重大风险隐患等情形等，可提出分支机构撤销申请。但保险公司撤销分支机构，应审慎决策、程序规范、控制风险，不损害保险消费者合法权益。

需要注意的是，在保险公司作出撤销分支机构决定后，应由拟撤销机构的上级管理机构向银保监会及其派出机构提交以下材料：

○ 撤销申请书。

○ 总公司批准文件。

○ 分支机构撤销后业务后续处理方案及其他保障消费者权益具体安排情况说明。

○ 中国银保监会规定的其他材料。

而且银保监会及其派出机构自受理之日起三十日内，需要作出批准或者不予批准的决定。如果分支机构获批撤销的，应当进行公告，并通知有关投保人、被保险人或者受益人，对交付保险费、领取保险金等事宜作出妥善安排。

这既是对消费者权益的保护，也是对市场规则的坚守。

营业场所变更需再重申

严打“未经许可”操作

除以上变化内容外，此次《意见稿》区别于《办法》的另一项内容在于，《意见稿》将分支机构变更营业场所单独列出，划分为一个板块。

其实，近年来，随着保险市场环境的变化，很多公司已经将原来的办公场所进行了变更。但在执行过程中，部分公司却出现了“未经许可变更营业场所”的违规行为，从而受到监管处罚。

例如，今年8月，燕赵财险故城支公司未经许可变更营业场所，被衡水银保监分局罚款6万元；2019年5月，大地财险营业部未经许可变更营业场所，被上海银保监局罚款10万元，且主要负责人还被警告。

多次的违规行为，让监管注意到，营业场所的变更需要单独列明，并严加要求，从而保障市场运行的规范。为此，《意见稿》对于保险公司分支机构营业场所的变更，进行了更加细致的要求。

例如，保险分支机构可在申请设立时确定的经营区域范围内变更营业场所，但不可跨经营区域变更；保险公司省级分公司、地市级分公司、中心支公司变更营业场所，应在符合开业标准后，持上级直接管理机构批准文件或由上级直接管理机构向机构所在地银保监会派出机构提交相关资料。