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诉责一姐分享:打官司将被告公司的股东列为共同被告,利多还是弊多?

  • 2024年04月29日
  • 21:06
  • 来源:
  • 作者:崔春霞

01

案情

有位朋友问了崔老师一个关于诉讼策略的问题。

这位朋友所在的甲公司把他们的货物卖给了乙公司,现在乙公司欠了甲公司 500多万的货款,甲公司想去法院起诉乙公司还钱。现在要聘请律师,咨询了几个律师关于诉讼策略选择的问题。然后不同的律师给了他们不同的诉讼策略的建议。




02


不同律师的建议

第一种:诉讼策略要多列被告

要把乙公司的股东也列为案件的共同被告。律师的理由是,你列的被告多了,将来官司打赢了,因为被告多才能保证你的钱真正能够要回来。

第二种:只列乙公司当被告

当然还有一部分律师不支持这种做法,他们的看法是,冤有头债有主,合同有相对性,你把货卖给了乙公司,就把乙公司当被告就可以了。

打完官司胜诉以后,如果乙公司还不了钱的时候,再想办法把乙公司的股东追加为被执行人或者被告。

这两种说法看起来好像都有道理,甲公司有点拿不定主意了。

问崔老师到底应该怎么办?




03


诉责一姐的分析及建议

首先崔老师我想问一下这位甲公司的朋友,你们公司打这个官司的目的是什么?

目的1、追求尽快拿到欠款。

如果你打官司的目的追求的是让法院速战速决,迅速给你下判决,判决乙公司还钱,好尽快拿回你的欠款,就复杂问题简单化,只列乙公司当被告。

目的2、追求让乙公司股东心里不爽。

如果你追求的是让乙公司的股东心里不爽,这也是一个目的。

接下来我们分析一下追求的不同的目的,然后采取不同的手段有可能带来的不同的结果。

首先,如果你追求的是让乙公司股东心里不爽,那么你是可以把股东列为案件的共同被告的,你可以打这样的官司。当股东收到这个起诉状的时候,他心里肯定是不爽的。

但是这么操作的话,对甲公司想快速要到钱这样的一个目的能不能加速实现呢?

其实崔老师我告诉你,不但不能加速,而且会背道而驰,南辕北辙。

为什么是这样的?如果你把股东列为案件的共同被告,因为股东以出资额为限,对有限责任公司的债务承担有限的责任,那么这个案件经过法院的审理,法院不会认定股东应该对这个债务承担连带清偿责任。

也就是股东并不需要在这个案件里还款,而只有乙公司需要承担责任。

如果这个案件股东不给你做对的情况之下,你这个案件也可以尽快结束。

假如股东收到了起诉状以后心里不爽,他会做一些对你这个案件审判延迟阻碍的非常多的动作。

比如说我们就看到有的案子股东被列为案件被告以后,股东向法院提出了一个管辖权异议的申请,对这个申请法院必须审理,股东认为这个案件应该到另外一个地方法院审理,不能在目前这个法院管辖,法院就要审查管辖权异议,就不能审理这个案件。

如果法院审理后认为股东提的管辖权异议没有道理,驳回了股东的异议申请,股东还可以上诉的,上诉以后也可能二审维持原裁定结果。

但是这个时间需要花费至少3个月甚至半年甚至更长时间。

也就是说你们这个案件在法院立案以后,因为管辖权这样的一个程序性事项,就需要浪费3个月到半年甚至更长的时间,法院没有办法进行案情的实体审理。

那么你想尽快让法院判决后执行,拿到货款的这个目的就没有办法实现。

如追求目的为尽快拿到钱,只列乙公司为被告,胜诉后需要时再追加股东为被执行人

我们接下来再分析一下甲公司只把乙公司列为案件的被告这个做法。因为你没有牵扯太多案件无关的因素,法院审理案件就会效率很高,结案很快。

法院判决以后,如果判决生效,你就可以申请执行庭强制执行了。当然你也可能会问,如果那时候发现乙公司没有钱还钱怎么办?

到那个时候你可以再请求法院追加股东当被执行人,或者追加股东当被告。到那个时候,股东他没有办法阻挠你这个案件实体审理的进程,也就相当于你把一个复杂的问题分解成两步走,其实这样的话效率反而高。




04


总结

如果不理解上述问题,可以想想,把打官司比作打仗,打仗的时候是一对一的胜率高,还是你一对多的胜率高?你的敌人越多的话,其实你打败敌人难度越高,阻碍越多。

打官司就是打仗,诉讼策略的选择非常非常关键。选错路以后就会产生南辕北辙这样的一个效果,不能实现我们预期的目标和结果。




就酱!下课!


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