1 序言

在诉责一姐风险提示：如何评判套娃式的股东被告的保全错误风险？这篇文章中，崔老师给朋友们分享了诉讼案件中，什么条件下可以把公司股东作为被保全对象的情况。

其中说到：被告的全资股东可以列为案件的共同被告并保全；如果非全资股东，是不能随意作为被保全的对象的，不然就会引发保全错误的风险。

近期，我们评审的诉责险承保案件中，就看到这样一个不当保全股东财产引发的保全侵权索赔案例：

2 案情简介

（一）前案案情：A建筑施工企业诉B地产公司及其股东给付工程款上亿元

2016年某月，A建筑公司起诉B地产公司追索亿元以上的工程欠款。

A建筑公司起诉时向法院申请财产保全，并向某保险公司投保担保金额上亿元的诉责险做保全担保。A建筑公司除了申请保全B地产公司的财产外，还申请保全了B地产公司的大股东C地产公司的房屋、账户存款等财产。

该案件历经一审、二审及再审的多次审理后，2023年，法院最终判决B地产公司给付A建筑公司工程款2000万元，C地产公司不需要承担连带还款责任。

（二）后案案情：C地产公司诉A建筑公司及保险公司保全错误赔偿损失4000万元

近期，C地产公司向法院提出保全损害责任纠纷案件，起诉A建筑公司保全错误对其造成损失4000万元余，请求法院判决A建筑公司赔偿上述损失，请求判决保险公司对该损失承担连带赔偿责任。

C地产公司起诉的理由就是，C地产公司并非B地产公司的全资股东，A建筑公司也未提供B、C公司之间存在人格混同的相关证据。而且法院前诉生效判决驳回了对C地产公司的全部诉讼请求。

3 案件分析点评

那么，C地产公司的诉求有没有道理呢？

应该是有道理的。

理由：

1、全资股东可以保全。如果是全资的股东，需要股东证明与子公司财产相互独立，也就是举证责任倒置。所以保全全资股东保全错误的风险不高。

2、非全资股东特定情况下可以保全。如果是非全资股东，根据《公司法》规定，股东以出资额为限对公司债务承担有限责任；如果债权人认为股东出资未到位或者抽逃出资或者母子公司存在人格混同，需要债权人举证证明。

也就是保全时，如果保全申请人无法提供证据证明，案件存在上述股东需要对非独资子公司债务承担连带责任的情况，坚持保全非独资股东，不但诉求无法得到支持，也存在保全的主观恶意。

不过保全被申请人主张的损失是否合理，需要庭审中C公司的举证证明，暂不予评判。

不过本案从保全到最终解冻，因案件经历了多次发回重审，时间长达7年之久，诉责险长尾风险凸显，这是需要引起注意的问题。