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华凯保险关键期股东内斗:公章案难断 利益输送显形
[作者:蓝鲸财经 石雨    时间:2019-2-11 12:09:29]

    近日,蓝鲸保险注意到,新三板挂牌公司华凯保险销售股份有限公司(以下简称“华凯保险”)发布督导券商的风险提示公告,提醒该公司股东之间存在控制权之争,管理层不稳定等问题。对此,蓝鲸保险全面梳理,发现该公司主要股东已各自“联盟”,且争斗依旧,正斗至酣时。

  值得一提的是,根据华凯保险目前经营数据来看,其营收正快速增长,净利润也在2018年上半年转亏为盈。处于发展关键期的华凯保险,却接连暴露关联方资金占用、股东出资违规等现象,目前又面临股东“内斗”。对此,业内人士提醒,接连问题对华凯保险运营、融资均有不利影响,建议建立内外部有效制衡的治理机制。

  控制权争夺内斗,华凯保险股东分派联盟对垒

  华凯保险一场股东内斗的闹剧,正行至中局。

  近日,财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)连续发布两封关于华凯保险风险提示性公告。公告给出明确提醒,“华凯保险股东之间发生控制权之争,存在严重分歧,华凯保险存在经营管理层不稳定的风向,可能对其信息披露、正常经营和持续发展带来不利影响”。

  溯源来看,据2018年半年报显示,华凯保险第一大股东为杭州华盟投资合伙企业(以下简称“华盟投资”),持股比例为40.49%,华盟投资的最大股东为梁松,同时其也为华凯保险的实控人,在2013年6月至2018年6月任华凯保险董事长兼总经理。华凯保险法人为来自第五大股东安信资产任职的何邦会。

  直至2018年6月,华凯保险进行换届选举,任免詹詇铄为董事长,吴褘卉为总经理,任期均为3年。其中,詹詇铄为华凯保险第二大股东上海灏商信息科技有限公司(以下简称“灏商信息”)的持股股东,吴褘卉则来自华凯保险第四大股东上海涛勤投资管理有限公司(以下简称“涛勤投资”)。

  此次换届,原本董事会中来自于华盟投资的梁松、方军均被“替换”,更替进入的是来自涛勤投资的吴褘卉与自然人文国泰。这也就意味着,华盟投资在董事会仅有一名“发言人”陈盈。

  但5个月后,2018年11月,陈盈“因个人原因”,不再担任华凯保险董事,同时辞去副总经理职务。至此,华凯保险董事会中再无华盟投资的身影。12月,来自第五大股东安信资产的董力军也递交辞职报告。几天后,持有华凯保险3.68%股份的董秘方健,被免去职务,免职原因为其“两次办理与岗位不恰当事件,严重影响运营工作”。

    华凯保险人事变动情况华凯保险人事变动情况

  此后,5人董事会仅余3人的华凯保险,公告提名陈贵福、陆辰轶为董事会成员。但此次提名并未顺利获准。在华凯保险为审议股东提名议案而举办的股东大会召开前夕,华凯保险临时新增《要求罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事,提名何邦会、梁松等人为公司董事的议案》,该议案的提案人即为在半年时间内在董事会逐步失去话语权的华盟投资。

  根据财通证券公告,华盟投资向其提供资料,表示已通过罢免议案,并完成工商变更登记。同时,何邦会为代表的董事会以华凯保险公章、董事会章遗失为由申请补刻,新公章在1月19日启用。

  但随后,以詹詇铄为代表的董事会成员报案称公章被伪造,股东大会也因股东协商未果导致被迫休会终止。同时,涛勤投资起诉华凯保险,要求撤销罢免议案。

  正是基于双方的各执一词,财通证券发布风险提示公告,且表示将持续关注华凯保险的股东控股权之争。蓝鲸保险致电华凯保险以询问最新进展,但并未得到回复。综上来看,以梁松、何邦会为主的第一、第五大股东与第二、三、四大股东形成的“联盟”,已形成对垒。

  增收、扭亏重要阶段频现疏漏,股东方违规占用资金

  股东纠葛不断的华凯保险,目前经营情况如何呢?

  据蓝鲸保险了解,华凯保险目前主营业务为保险代理销售与保险理赔公估业务。从已披露的数据情况来看,自2014年以来,华凯保险营业收入持续上行,从2014年的5022.02万元,增至2017年的3.11亿元,增约6倍,2018年上半年,华凯保险营业收入达到3.11亿元,较上年同期增长139.91%,增幅明显。

  伴随着近几年营业收入的大幅上行,是华凯保险持续的亏损状态,2014年,华凯保险出现218.76万元亏损,并在随后两年亏损扩大,2016年亏损达1466.7万元,同比增亏约1.6倍,2017年,亏损缩减至616.08万元。2018年上半年,华凯保险实现扭亏为盈,扣非净利润达到137万元。对于亏损改善,华凯保险表示是因其增加了业务销售绩效政策,销售业务规模得到增长。

  “华凯保险正处营收快速增长的阶段,也刚刚实现扭亏为盈,在这一阶段,管理层的稳定以及掌舵人的正确引导影响重大”,一位保险业内人士向蓝鲸保险分析称,“管理层直接决定公司的经营战略与风格,对公司由上至下的管理合规程度也有直接影响”。

  然而,从华凯保险目前的表现来看,疏漏已显。2018年3月,浙江保监局向华凯保险下发行政处罚书,处罚事由为华凯保险与未取得保险兼业代理业务许可证的单位开展合作,同时存在通过其他公司向部分车商和担保公司支付销售费用的违规行为。

  1个月后,华凯保险又因部分股东出资受让股份事宜不符合监管要求,收到浙江监管局的监管函。

  不仅如此,利益输送行为也为华凯保险埋下风险。2018年6月13日,华凯保险披露一则由财通证券发布的关联方资金占用的风险提示公告。公告显示,2018年4月,华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司(以下简称“至惠金服”)拆出6笔共计2100万元的资金,届时尚余2000万元未归还。

  财通证券明确指出,该事项发生时“未履行董事会、股东大会决议程序,未及时向持续督导券商报告,未履行信息披露义务”,对此,财通证券提醒道,华凯保险此举可能“损害股东利益,对公司规范经营和持续发展带来不利影响”。

  而这笔违规资金占用交易的关联方至惠金服,正是华凯保险第二大股东灏商信息旗下子公司,詹詇铄为关联股东,灏商信息与华凯保险分别持股55%、19%,而华凯保险向至惠金服提供借款时,刚受让股权不足3月。

  “关联交易一方面有利于提高效率,因为这类交易一般是基于良好的信任基础,且有较低的交易成本;但另一方面也为股东或高管人员等关联方的‘隧道挖掘行为’提供了便利,使关联方利用关联交易进行不当利益输送”,业内专家曾对保险机构关联交易行为分析称。

  “这种行为并不合规”,华瑞保险销售有限公司西北管理中心总经理王立刚向蓝鲸保险直言道,“不可否认的是,与险企相比,保险中介公司在管理结构、行为合规等各方面均有较大差距,尤其目前多数保险中介机构的股东并非来自金融业,而是实体企业,瞄准的即是可以长期、持续的对险资的使用”。

  “此类股东未必把保险中介作为保险机构在运营,而是看做其融资渠道”,王立刚指出,“这种行为对其他股东的利益、对公司的社会影响、挂牌价都有较大负面影响。也正是基于杜绝此类行为的考量,目前监管层正在加强对于保险机构一层三会的监管,督促各自发挥作用,相互制约和监督,防止实控人‘一家独大’的现象”。

  对于保险机构而言,业内专家建议道,“应使公司股东、投保人、债权人及外部监管机构等,均以不同方式参与到公司的治理运营中,建立内外部有效制衡的治理机制。且公司治理运作也应该充分考虑多元化利益主体的需要,寻求与构建共同治理的模式”。

 
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